石 剑
〔内容提要〕事业单位登记管理对深化机构改革和治理能力现代化建设，充分发挥机构编制更好服务于经济社会发展大局的资源配置功能，保障事业单位的合法权益，起着重要作用。而一些事业单位被撤销后，却未能及时办理法人注销登记，甚至无人问津，虽不是普遍现象，但时有发生，在一定程度上成为事业单位登记管理工作中的难点问题。本文就如何切实解决事业单位法人注销难的问题，客观分析了存在问题的原因，从理论与实践相结合的角度出发，提出一些浅易的对策和建议。
事业单位法人注销难的调查与思考事业单位法人注销登记工作存在问题及原因分析
（一）部分单位和部门重视不够，缺乏依法注销的自觉性
一是事业单位未能正确对待设立登记的权利与机构撤销后应尽的主动申请注销法人的法定义务，权利与义务两者之间不相匹配。事业单位经批准设立之后，因刻制印章、办理机动车船牌照、申办社会保险、开立银行账户等需要，按有关规定要提供《事业单位法人证书》，此时事业单位申请设立登记很主动很积极，无需登记管理机关督促。而部分事业单位在机构撤销后，却未能在规定时限内主动申请注销法人，更有甚者是能拖则拖、一拖再拖，时间一长，“人去楼空”，导致一些“僵尸单位”的产生。
二是举办单位监管不力。由于举办单位与事业单位之间存在利益关系，对所属事业单位在机构撤销后应履行法人注销登记工作，未能履行好举办单位的主管责任。
究其原因，主要是事业单位及其举办单位对依法注销登记的法治意识和责任意识淡薄，未能充分认识到事业单位虽然撤销了、不办理法人注销登记，其法人的责任和义务仍然存在，未能站好最后“一班岗”。
（二）注销登记的启动机制和制约机制亟待完善，缺乏强有力的刚性约束
一是注销登记属于行政许可，登记管理机关主动力不够。《事业单位登记管理暂行条例》（以下简称《条例》）第十三条规定“事业单位被撤销、解散的，应当向登记管理机关办理注销登记或者注销备案。”《事业单位登记管理暂行条例实施细则》（以下简称《实施细则》）第五十三条规定“事业单位应当自清算结束之日起15个工作日内，向登记管理机关申请注销登记……”由此可见，法人注销登记属于行政许可，按照行政许可应遵循申请、受理、审查、决定程序的规定，事业单位不申请法人注销，登记管理机关无法单方履行注销登记。
二是事业单位机构撤销与法人注销如未充分衔接，容易造成两者之间的脱节。《条例》第十三条规定“向登记管理机关办理注销登记，应当提交撤销或者解散该事业单位的文件和清算报告”，由此可见，事业单位机构撤销在前，法人注销登记在后。调查发现，大部分事业单位撤销后难以完成法人注销的，主要是存在债权债务无法完成清算报告或法律纠纷等情况，需要一段时期甚至很长时间才能化解，这就影响了注销登记工作的进度。究其原因，主要是举办单位和机构编制部门均未能将机构撤销与法人注销统筹对待。
三是清算启动时间及最长期限未作明确规定。《条例》第十三条规定“事业单位办理注销登记前，应当在审批机关指导下成立清算组织，完成清算工作。事业单位应当自清算结束之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。”现行《条例》和《实施细则》仅对事业单位清算完成后申请法人注销登记的时限作了规定，而对事业单位在撤销后何时启动清算、完成清算的最长期限未作明确规定，给事业单位不积极办理法人注销登记带来可乘之机，造成登记管理机关缺乏有效的监督制约。
四是处罚措施笼统，操作性不够强。对于事业单位机构撤销后拒不履行注销法人登记的行政处罚，现行 《条例》 和 《实施细则》的规定比较原则笼统，缺乏可操作性。《条例》 第十九条规定“事业单位有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令限期改正；情节严重的，经审批机关同意，予以撤销登记，收缴《事业单位法人证书》和印章。”其中一种情形是“不按照本条例的规定办理变更登记、注销登记的”，对此，事业单位登记管理机关在督办、警告无果的情况下，按规定可采取予以“撤销登记”的处罚措施，但涉及到如债权债务等相关责任由谁承担，登记管理机关无义务也无法“背锅”。“注销登记”与“撤销登记”两种形式，虽然都是对事业单位法人的终止，但一种是属于行政许可，另一种是属于行政处罚，两者之间的性质与出发角度不同，所承担的责任也不言而喻。
（三）登记管理机关基础薄弱，影响监管力度
一是在体制机制上。《条例》第五条规定“县级以上各级人民政府机构编制管理机关所属的事业单位登记管理机构负责实施事业单位登记管理工作。”正是由于登记管理机关隶属于机构编制部门，只有机构编制部门（业务科室之间） 将事业单位的机构撤销与法人注销有机统一，严格审查法人注销的前置条件是否完备、可行，才能有效避免机构撤销后无法及时注销法人的尴尬局面。
二是主观能动性上。虽然国家层面对事业单位登记管理高度重视，出台了《条例》和《细则》，但在一些地方或多或少存在“重机构编制审批、轻事业单位登记”的思想，同时鉴于事业单位属于体制内机构的特有属性，与事业单位及举办单位“抬头不见低头见”，在注销登记监管上最多将撤销事业单位的法人证书和印章收缴，缺乏“钉钉子”精神，影响了登记管理工作的提质增效。
三是在人员力量上。事业单位登记管理是机构编制部门的唯一一项具有行政许可和行政执法性质的工作，按照初审、审核、审批的许可流程及监管执法中相互配合、制约的需要，人员配备应不少于3人，而有的机构编制部门未独立设置内设机构，有的人员配备少于 2 人，人员还身兼多职。特别是“放管服”改革后，事业单位登记工作作为行政许可高频事项，纳入地方政府营商环境考核，同时由于不同部门之间数据共享的技术条件尚不成熟等原因，要求登记管理机关另在其他几个部门的平台分别进行登记数据的二次录入，原本人员编制相对薄弱的登记管理机关更是苦不堪言，精力得不到保证。
（四）监管部门之间合力不强，信息未能共建共享
一是在信息共享内容上。对于事业单位法人注销登记信息共享，主要是登记管理机关将许可结果、监管信息通过相关网站向社会公示，法院、公安、人社、财政、税务、银行等其他监管部门从中了解情况。因机构编制审批不属于行政许可，加之机构编制管理工作法定化公开尚未健全（有的地方仅对政府行政机关的部门信息进行公开），机构编制部门仅将事业单位的机构编制批文抄送至组织、人社、财政部门，其他部门对事业单位的机构变化情况不得而知。
二是在联合监管形式上。《条例》和《实施细则》规定，事业单位申办有关事宜和开展相关活动时，有关部门应要求其提交《事业单位法人证书》，但有的部门在工作中未作严格要求，《事业单位法人证书》作为相关部门监管的纽带作用发挥不明显。按国家事业单位登记管理局要求，2015年起 《事业单位法人证书》 有效期调整为 5年，不再粘贴年度检验标记。证书有效期的延长，对事业单位法人年度报告工作进行了减负，但同时也带来一定的弊端。以前至少可通过每年一度的年检贴花，其他部门可了解事业单位法人是否续存的情况，而有效期内的应注销而未注销的事业单位法人，可能会产生一系列的风险隐患。
加强事业单位法人注销登记的对策和建议
（一）加快推进立法，完善顶层设计
建议国家层面尽快修订完善《条例》及《实施细则》，进一步规范细化管理内容，从法律法规和制度上给予监督管理的支持保障，增强事业单位登记管理的刚性约束。例如，明确决定机构撤销与法人注销如何衔接，明确清算启动时间及最长期限，特别是在时限上避免使用“及时”字眼，明确对事业单位拒不履行法人注销登记的切实可行的责任追究，明确举办单位的监管责任和连带责任追究，等等。
（二）加强宣传培训，增强法治意识
应多渠道加大事业单位登记管理政策法规的宣传培训力度，创新宣传培训方式，提升登记政策法规的知晓率，让“有法可依”得以充分体现。
一是举办新任法定代表人和登记管理联络员的培训班，要组织结业考试，这样方能增强事业单位对登记管理工作法治观念和自我约束的主体责任意识，否则培训将流于形式，达不到预期效果。
二是借助机构编制部门归口组织部管理的优势，将事业单位登记管理纳入主体班教育计划，以增强举办单位领导的监管责任意识。
三是拓展宣传渠道，依托司法部门将事业单位登记管理政策法规列入机关事业单位人员的普法内容，利用报纸、刊物、广播电视、网络等媒体加强政策宣传，积极为事业单位登记管理工作营造良好的社会氛围。
（三）创新工作方法，服务管理并重
一是转变工作方式。登记管理机关要由传统的“坐堂式”受理向“店小二式”的贴心服务转变，积极主动与事业单位、举办单位对接，提供政策咨询和业务指导。机构编制部门要加强内部协同配合，将事业单位的机构编制管理与登记管理有机结合，特别是机构撤销与法人注销要同谋划、同推进、同落实，确保机构撤销后能够顺利完成法人注销登记。
二是探索“黄色预警”事中监管。在法人年度报告审核、“双随机”抽查的基础上，积极探索建立事中问题“负面清单”监管台账，要求事业单位一经发生债权债务、法律纠纷等问题，必须在10个工作日向登记管理机关报告备案，并拿出解决方案，登记管理机关进行跟踪监督，实行销号管理。
三是适度实行简易注销登记。对无债权债务、无立案调查或协助调查、被合并的事业单位法人，由注销单位、新合并组建单位、举办单位三方联合出具权利义务承接证明，可不发布拟申请注销登记公告，实行简易注销登记，缩短注销时间。同时，承接的事业单位法人要同步申请开办资金变更登记，有效避免国有资产的流失。
四是监管执法动真碰硬。登记管理机关要提高政治站位，主动担当作为，积极依法履职，有为才能有位，决不做“闲人、老好人”。要大力发扬斗争精神，对发现的问题要求限期整改，对涉及违法违纪的行为启动问责程序，并将处罚结果向社会公示，起到应有的警示作用，让“执法必严”“违法必究”真正落到实处。
（四）加强部门联动，形成监管合力
事业单位法人登记管理工作涉及到方方面面，仅靠登记管理机关难以实施有效监管，要加强与组织、人社、财政、税务、公安、银行等部门的联动。
一是要加强信息共享。一方面是机构编制管理工作的信息共享，首先应将非涉密的机构编制批文通过公文交换平台推送到各部门，并积极推进机构编制管理工作的法定化公开；另一方面加快登记管理机关与其他监管部门之间的数据共享平台建设，打破信息壁垒，实现共享集成高效、违法线索互联、监管标准互通、处理结果互认。
二是要健全联动机制。登记管理机关要不定期牵头召开监管部门联席会议，通报登记管理的有关情况，主动邀请其他监管部门参与“双随机”抽查等日常监管工作，既借助了人员力量和专业优势，又争取了对登记管理工作的认同和支持。
三是要完善考核体系。要积极争取地方领导支持，将登记管理工作与事业单位法定代表人、举办单位负责人的年度考核、职务晋升挂钩，与事业单位、举办单位的年度考核挂钩，与纪委监委的约谈提醒挂钩，联合推动事业单位登记管理工作的健康有序运行。
（作者单位：中共扬州市江都区委机构编制委员会办公室）